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定款の作成

定款とは、会社の基本ルールを書面にまとめたものです。 作成が義務づけられており、設立登記の際に必要となります。 定款の作成は、会社を設立しようとする方の多くが最初につまずく部分です。 良い定款を作るためには株式や会社法に関する知識をある程度身につけておく必要があるからです。

定款タイトル。 設立する会社名のことです。また(株)と表記を略すことはできませんので注意しましょう。

日付。 一番上に定款を作成した年月日を書きます。 二段目の公証人認証の日付と三段目の会社設立の日付は、それぞれの手続きが終わった時に記入します。

商号。 社名を記載します。

目的。 最後に「前各号に附帯または関連する一切の業務」と書いておけば、新しい事業を行う際、既に行っている事業と関連性のあるものであれば、定款を書き直す必要がなくなります。 手間も費用も省ける、とても便利な言葉なので必ず記入しておきましょう。

本店の所在地。 番地は<神戸市北区一丁目1番地1号>のように、丁目は漢数字で、番地と号は数字で記入します。 間違いやすい部分なので注意して下さい。

公告。 株式会社には事業年度毎の決算や、会社に関する重要な情報を公に告知することが義務づけられています。 その告知のことを公告と言います。 公告方法は「官報」によって行うか「電子公告」によって行うが一般的です。 また電子公告にした際は、会社設立の登記申請を行うまでにURLを取得してホームページを作成しておく必要があります。

発行可能株式総数。 会社が発行できる株式数の限度を設定します。

株式の譲渡制限。 株式は株主が自由に誰かに譲ることができます。 中小企業では誰か知らない人が、いつのまにか株式を取得してしまうと会社の経営がままならなくなってしまいます。 それを防ぐために、会社が許可した人だけに株式を譲渡できるという規則を作ることができます。 これを「株式の譲渡制限に関する事項』と言います。 株式の譲渡制限を設定することで、役員の任期を伸ばしたり、手続きを簡単にしたりと大きなメリットがあるので記載が必要な項目です。

取締役の員数。 取締役を何名置くかを決めることができます。 書き方は「○名以上」「○名以上○名以下」「○名以下」の3種類です。 例えば「2名以上5名以下」とすると、必ず2名以上の取締役を置かなければいけなくなります。 会社設立当初は「1名以上」と書いておくことをお勧めいたします。

取締役の任期。 取締役の任期は原則2年ですが「株式の譲渡制限」を規定している場合は10年まで伸ばす事が可能す。 任期が終わるたびに定款の変更をするのは手間も費用もかかるので、最長の10年としておくのがベストです。

事業年度。 決算月が2月の場合のみ「2月末日まで」と書かなければいけません。 もし決算月を繁忙期にしてしまうと、ただでさえ忙しい時期に税務申告が重なってしまうのでNGです。 決算月はゆっくりと決算を迎えられる閑散期に設定しましょう。 また資本金が1000万円未満の場合、会社設立1期目と2期目は消費税が免除となるため、1期目が出来るだけ長くなるように設定するのも一つの考え方です。消費税は無視できないほど大きな要素となります。

定款の認証手続

定款を作成したら、次にその定款が正しく作られたものであることを第三者に証明してもらうために公証役場で「定款の認証」という手続きが必要になります。

公証人役場へ行く前にチェックすべき3つのポイント。 ・その公証人役場が本店所在地を管轄しているかどうか ・訪問希望日と公証人のスケジュール ・認証を受けようとしている定款に問題がないか(役場や担当の公証人によっては、事前に定款をファックスで送信すればチェックしてくれるところもあります。)